تعریف و توصیف انواع شرکت، موسسه و سایر مفاهیم مشابه مربوط به این حوزه

بسمه تعالی

مقدمه :

     صورت‌بندی و نوع اداره سازمان در هرکدام از شرکت‌ها و مؤسسات دولتی و بخش خصوصی دارای شرایط و ضوابط خاص خود می‌باشد، در واقع هر سازمان تلاش نموده تا متناسب با اهداف، ‌دامنه و تنوع فعایت‌ها، قوانین و مقررات و سایر ملاحظات، نوعی از روش‌های مدیریت و ساختار سازمانی را برگزیدند که مسیر سازمان را برای تحقق اهداف مورد نظر هموار سازد.

     همانگونه که اشاره شد،‌ تعیین نوع و نحوه‌ی اداره سازمان‌ها علی‌رغم تشابهات فراوانِ رشته و گرایش‌های کاری، تابع معیارهایی است که گاهی امکان استفاده از یک روش مشابه برای دو سازمان همگون دولتی با یک موسسه خصوصی و حتی بین دو واحد مشابه دربخش خصوصی را ناممکن می‌سازد.

     به عبارت دیگر همین معیارها و شاخصه‌ها است که عملکرد و نتایج حاصل از کار سازمان‌ها را از یکدیگر متمایز می‌سازد،‌ به‌عنوان مثال؛ وجود برخی از محدودیت‌ها و همچنین تعهدات در بخش دولتی مانع از آن می‌شود تا تعادل بین هزینه‌های بخش دولتی و خصوصی ایجاد شود و یا وجود بروکراسی و برخی از ضوابط قانونی در بخش دولتی معمولاً‌باعث کندی فرآیند انجام کارها می‌شود و این در حالی‌است که اجرای بخش عمده این ضوابط در موسسات دولتی اجتناب‌ناپذیر است.

     در هر حال چنانچه قرار باشد، ‌درجریان ایجاد تحولات ساختاری و سازمانی، نوع اداره سازمان نیز متحول شود، ‌مستلزم آن است که ابتدا شناخت کافی از اَشکال مختلف تشکل‌ها و ساختارهای سازمانی ایجاد شود، این مجموعه نیز تلاش دارد تا به منظور کمک به حصول این هدف، با معرفی اَشکال مختلف روش اداره سازمان‌ها، ‌تصویری هرچند اجمالی از ویژگی‌ها و بافت ساختاری قالب‌های گوناگون سازمانی را ارائه نماید.

شرکت (Company): شرکت عبارت است از اجماع حقوقی مالکین متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه، شرکت ممکن است قهری و یا اختیاری باشد.(ماده ۵۷۱ قانون مدنی ایران)

انواع شرکت های تجاری:

  • شرکت سهامی
  • شرکت با مسئولیت محدود
  • شرکت تضامنی
  • شرکت مختلط غیر سهامی
  • شرکت مختلط سهامی
  • شرکت نسبی
  • شرکت های تعاونی تولید و مصرف

شرکت های سهامی عام و خاص:

تعریف:

ماده ۱: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده ۲: شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده۳: در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده۴: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:

نوع اوّل: شرکت هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند، این نوع شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.

نوع دوّم: شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط موسسین تأمین گردیده است، این نوع شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

ماده ۵: در موقع تأسیس، سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأمین به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

شرکت با مسئولیت محدود (Limited liability c0mpany):

ماده ۹۴: شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده ۹۵: در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود) قید شود واِلا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

     اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکاء باشد و اِلا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

شرکت تضامنی (General partnersmp):

ماده ۱۱۶: شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارائی شرکت برای تائیدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.

  • هرقراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهدبود.

ماده ۱۱۷: دراسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد، باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است. عبارتی از قبیل ( وشرکاء ) یا ( و برادران ) قید شود.

ماده ۱۳۶: شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:

الف: درمورد فقرات ۱-۲-۳ ماده ۹۳

ب : در صورت تراضی تمام شرکاء

ج : درصورتیکه یک از شرکاء بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موّجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.

د : در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷

هـ : در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و مطابق ماده ۱۳۸

و : درصورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.

تبصره: در مورد بند (ج) هرگاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء بجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

شرکت مختلط غیر سهامی:

ماده ۱۴۱: شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک، ضامن و یا یک و چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود – شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

شرکت مختلط سهامی:

ماده ۱۶۲: شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به‌صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه او به‌صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود، در صورت تعدد شریکِ ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده ۱۶۳: در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) ولااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

ماده ۱۸۱: شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می شود.

الف:در مورد فقرات ۱ -۲-۳ ماده ۹۳

ب : برحسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای جمع مذکور تصریح شده باشد.

ج : برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن

د : درصورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط براینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.

شرکت نسبی:

ماده ۱۸۳: شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکاء، به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند.

ماده ۱۸۴: دراسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود.

– درصورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد، بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (وشرکاء) (و برادران) ضروری است.

شرکت تعاونی (Cooperative):

الف: شرکت تعاونی تولید:

ماده ۱۹۰: شرکت تعاونی تولید، شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به‌کار می‌برند.

ماده ۱۹۱: اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند، لااقل دو ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.

ب: شرکت تعاونی مصرف:

ماده ۱۹۲: شرکت تعاونی مصرف، شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود.

  • فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی، اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
  • تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هریک از آنها.

ماده ۱۹۳: شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا برطبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد، تشکیل بشود، ولی در هرحال مفاد مواد ۳۲ –۳۳ لازم الرعایه است.

ماده ۱۹۴: درصورتی‌که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود، حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ‌یک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشند.

سهام چیست؟

ماده ۲۴: سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد، ورقه سهم سند قابل معامله ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱: سهم ممکن است با نام و بی نام باشد.

تبصره ۲: درصورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام ، سهام ممتاز نامیده می شود.

ماده ۲۹: در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

اوراق قرضه:

ماده ۵۲: ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

مجامع عمومی:

ماده ۷۳: مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز:

  • مجمع عمومی مؤسس
  • مجمع عمومی عادی
  • مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۷۴: وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است.

  • رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم
  • تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن
  • انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
  • تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

ماده ۸۳: هرگونه تغییر در مورد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده ۸۶: مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

هیأت مدیره:

ماده ۱۰۷: شرکت سهامی بوسیله هیأت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

ماده ۱۰۸ : مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده ۱۰۹: مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده ۱۱۹: هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها درهیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

ماده ۱۲۱: برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد. مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده ۱۲۴: هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند درصورتیکه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد ، مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره : هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

بازرسان:

ماده ۱۴۴: مجمع عمومی عادی در هرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

مجمع عمومی عادی درهر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

ماده ۱۴۷: اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند.

  • اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون( محجورین ، محکومین از حقوق اجتماعی ، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی)
  • مدیران و مدیرعامل شرکت
  • اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول ودوم
  • هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت میدارد.

انحلال و تصفیه:

ماده ۱۹۹: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود.

  • وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
  • درصورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد ، مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  • درصورت ورشکستگی
  • درهر موقع مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
  • درصورت صدور حکم قطعی دادگاه

حساب های شرکت:

ماده ۲۳۲:هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین تراز نامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

شرکت دولتی:

ماده ۴: شرکت دولتی واحد سازمانی مشخص است که با اجازه قانون بصورت شرکت ایجاد می‌شود و یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی شده و یا مصادره شده بعنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از ۵۰% سرمایه آن متعلق به دولت باشد. هرشرکت تجاری که از طریق سرمایه‌گذاری شرکت‌های دولتی ایجاد شود ، مادام که بیش از ۵۰% سهام آن متعلق به شرکت‌های دولتی است ، شرکت دولتی تلقی می‌شود.

ماده ۳۹: وجوهی که از محل درآمدها و سایر منابع تأمین اعتبار منظور در بودجه کل کشور وصول می‌شود و همچنین درآمدهای شرکت‌های دولتی به استثنای بانک‌ها و مؤسسات اعتباری و شرکت‌های بیمه باید به حساب‌های خزانه که در بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران افتتاح می‌گردد تحویل شود.

خزانه مکلف است ترتیب لازم را بدهد که شرکت‌های دولتی بتوانند در حدود بودجه مصوب از وجوه خود استفاده نمایند.

تبصره : در مورد شرکت‌های دولتی که قسمتی از سهام آنها به بخش غیر دولتی (خصوصی و تعاونی) متعلق باشد در صورتی که اساسنامه آنها با هریک از مواد این قانون مغایر باشد با موافقت صاحبان سهام مذکور قابل اجراء می‌باشد و در غیر اینصورت مواد این قانون نسبت به سهام مربوط به بخش دولتی لازم‌الاجراء است.

ماده ۴۴: شرکت‌های دولتی مکلفند پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط مجامع عمومی مربوط حداکثر ظرف یک ماه ترتیب پرداخت مبالغ مالیات و همچنین سود سهام دولت را در وجه وزارت امور اقتصادی و دارایی بدهند . تخلف از اجرای این ماده در حکم تصرف غیر مجاز در وجوه عمومی محسوب می‌شود.

«درآمد عمومی»

ماده ۱۰: درآمد عمومی عبارت است از درآمدهای وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی و مالیات و سود سهام شرکت‌های دولتی و درآمد حاصل از انحصارات و مالکیت و سایر درآمدهایی که در قانون بودجه کل کشور تحت درآمد عمومی منظور می‌شود.

«دریافت‌های دولت»

ماده ۱۱: دریافت‌های دولت عبارت است از کلیه وجوهی که تحت عنوان درآمد عمومی و درآمد اختصاصی و درآمد شرکت‌های دولتی و سایر منابع تأمین اعتبار و سپرده‌ها و هدایا به استثناء هدایایی که برای مصارف خاصی اهدا می‌گردد و مانند اینها و سایر وجوهی که بموجب قانون باید در حساب‌های خزانه‌داری کل متمرکز شود.

«وجوه عمومی»

ماده ۱۳: وجوه عمومی عبارت است از نقدینه‌های مربوط به وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی و شرکت‌های دولتی و نهادها و مؤسسات عمومی غیر دولتی و مؤسسات وابسته به سازمان‌های مذکور که متعلق حق افراد و مؤسسات خصوصی نیست و صرفنظر از نحوه و منشاء تحصیل آن منحصراً برای مصارف عمومی بموجب قانون قابل دخل و تصرف می‌باشد.

ماده ۱۵: درآمد شرکت‌های دولتی عبارت است از درآمدهایی که در قبال ارائه خدمت و یا فروش کالا و سایر فعالیت‌هایی که شرکت‌های مذکور بموجب قوانین و مقررات مجاز به انجام آنها هستند عاید آن شرکت‌ها می‌گردد.

ماده۱۶:‌سایر منابع تأمین اعتبار شرکت‌های دولتی عبارت است از منابعی که شرکت‌های مزبور تحت عنوان کمک دولت ، وام ،‌استفاده از ذخائر ، کاهش سرمایه در گردش و یا عناوین مشابه بموجب قانون مجاز به منظور کردن آن در بودجه‌های مربوط هستند.

تبصره: منظور از سرمایه‌ در گردش مذکور در این ماده مازاد دارائی‌های جاری بر بدهی‌های جاری است.

«ذیحساب»

ماده ۳۱: ذیحساب مأموری است که بموجب حکم وزارت امور اقتصادی و دارایی از بین مستخدمین رسمی واجد صلاحیت به منظور اعمال نظارت و تأمین هماهنگی‌ لازم در اجرای مقررات مالی و محاسباتی در وزارتخانه‌ها و مؤسسات و شرکت‌های دولتی و دستگاه‌های اجرائی محلی و مؤسسات و نهادهای عمومی غیر دولتی به این سمت منصوب می‌شود و انجام سایر وظایف مشروحه زیر را بعهده خواهد داشت.

  • نظارت بر امور مالی و محاسباتی و نگاهداری و تنظیم حساب‌ها برطبق قانون و ضوابط و مقررات مربوط و صحت و سلامت آنها
  • نظارت بر حفظ اسناد و دفاتر مالی
  • نگاهداری و تحویل و تحول وجوه و نقدینه‌ها و سپرده‌ها و اوراق بهادار.
  • نگاهداری حساب اموال دولتی و نظارت بر اموال مذکور.

تبصره ۱ :‌ذیحساب زیر نظر رئیس دستگاه اجرایی وظایف خود را انجام می‌دهد.

تبصره ۲:‌ذیحساب مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی ماده ۵ این قانون در مورد وجوهی که از محل درآمد عمومی دریافت می‌دارند ،‌با حکم وزارت امور اقتصادی و دارایی و با موافقت آن دستگاه منصوب خواهند شد.

«امین اموال»

ماده ۲۴: امین اموال مأموری است که از بین مستخدمین رسمی واجد صلاحیت و امانتدار با موافقت ذیحساب و بموجب حکم وزارتخانه یا مؤسسه ذیربط به این سمت منصوب و مسئولیت حراست و تحویل و تحول و تنظیم حساب‌های اموال و اوراقی که در حکم وجه نقد است و کالاهای تحت ابوابجمعی ،‌ بعهده او واگذار می‌شود . آئین‌نامه‌ مربوط به شرایط و طرز انتخاب و حدود وظایف و مسئولیت‌های امین اموال در مورد اموال منقول و غیرمنقول با رعایت مقررات این قانون از طرف وزارت امور اقتصادی و دارائی تهیه و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده ۴۲- عده اعضای هیأت مدیره : شرکت بوسیله هیأت مدیره‌ای مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هریک از مدیران می‌توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهند. در صورتیکه بر اثر فوت یا استعفاء و یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتیکه تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقمیانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

تبصره : هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده ۴۳- انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت هیأت مدیره

اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیرت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی باید یکفنر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

تبصره : اشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت را نمی‌توان به سمت مدیر عامل شرکت انتخاب نمود.

ماده ۴۴- مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دوسال است این مأموریت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند.

ماده ۴۵- سهام ثیقه :

هریک از مدیران باید لااقل ………….. سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفراً یا مشترکاً برشرکت وارد شود. سهام مذکور قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای در مجلس و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۴۶- رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف مدت یکهفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیی نمی‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده ۴۷- مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعیکه خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند با دعوت کتبی یا تلگرافی رئیس یا نائب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله معقولی رعایت خواهد شد. چنانچه در یک جلسه هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شده باشد ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.

ماده۴۸- محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محلی دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده ۴۹- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه و حق دادن وکالت به سایر اعضاء هیأت مدیره.

جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که دو سوم اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود.

هریک از مدیران می‌تواند به مسئولیت خود یک نفر از اعضای هیأت مدیره را به وکالت تعیین کند تا در غیاب او در جلسه هیأت مدیره شرکت نماید هیچیک از مدیران نمی‌تواند وکالت بیش از یک مدیر را قبول کند.

مدیر عامل در جلسات هیأت مدیره شکرت خواهد نمود و در صورتیکه عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی خواهد داشت.

ماده ۵۰- تصمیمات امضاء شده

تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسدیه باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده ۵۱- صورتجلسات هیأت مدیره

برای هریک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل بامضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورت جلسه قید شود در مورد ماده ۵۰ تصمیم امضا شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده ۵۲- اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات نامحدود است. در زیر قسمتی از اختیارات هیأت مدیره تصریح شده است.

  • نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث در کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.
  • تصویب آئین‌نامه‌های داخلی شرکت.
  • ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
  • نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و اخراج آنها از خدمت.
  • تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
  • افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات مالی.
  • دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و متفرعات.
  • تعهد، ظهرنوسی، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
  • عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول که جزء موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه.
  • واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی)
  • مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع و یا خرید و یا تحصیل یا فروش یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
  • مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی.
  • اجاره، استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدید نظر در رای صادره یا اجرای آن.
  • بامانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
  • تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکت‌ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر میزان با بهره‌و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۳) اساسنامه حاضر استقراض بوسیله انتشار اوراق قرضه منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده خواهد بود.
  • رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و فک رهن ولو کراراً .
  • اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهشی، فرجام، مصالحه، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری، طبق مقررات تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و غیر ولو کراراً و عزل و تجدید انتخاب او یا تعیین وکیل دیگری بجای او با یا بدون حق توکیل به غیر ولو کراراً ، تعیین مصدق و کارشناس ، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه بامری که کاملاً قاطع دعوی باشد،‌دعوی خسارت، استرداد، دعوی، جلب شخص ثالث، اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها،‌اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور بگر اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه‌ها و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
  • تعیین استهلاک دارائی‌های شرکت با توجه به قوانین و مقررات جاریه.
  • احداث هرگونه ساختمان که مورد نیاز شرکت باشد.
  • تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت.
  • تنظیم صورت دارائی‌ و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
  • دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
  • پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته قانونی.
  • پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
  • پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. و بجز موضوعاتی که بموجب مقررات قانونی اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند، مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.

ماده ۵۳: پاداش اعضای هیأت مدیره

هرسال طبق تصمیم مجامع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه بعنوان پاداش یا بابت حق حضور در اختیار اعضاء هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که در همان سالبه صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

اعضای هیأت مدیره می‌توانند در سمت‌های دیگری بطور موظف و بعنوان مسئول انجام کاری در شرکت انجام وظیفه نمایند و به ازاء آن با تصویب هیأت مدیره حقوق دریافت کنند.

ماده ۵۴: مسئولیت اعضاء هیأت مدیره

مسئولیت هریک از اعضاء هیأت مدیره شرکت طبق مقررات و قوانین جاریه است.

ماده ۵۵: معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عمل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه ان داده شده است بلافاصله مطلع نماید و گزارش انرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیرعمل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۵۶:

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرح آنکه تحت قیود و شرایط عالی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده اشمل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده ۵۷: مدیران نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.

ماده ۵۸- مدیر عامل:

الف) هیأت مدیره باید یک شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۵۲ بالا را با حق توکیل به غیر و با حق عزل وکیل به مدیرعامل تفویض نماید مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی که نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است.

ب) نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ج) هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند.

د) تعیین حقوق مدیر عامل و سایر شرائط خدمت او با هیأت مدیره است.

ماده ۵۹- صاحبان امضاء مجاز

کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی به ترتیبی و توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می‌کنند امضاء می‌شود.

هیأت مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین خواهد نمود.

مقایسه سیستم‌های کنترل شرکت‌های دولتی و خصوصی

شرکت‌های دولتی شرکت‌های خصوصی
سیستم‌های کنترلی :

–         در شرکت‌های دولتی دیوان محاسبات کنترل لازم را بعمل می‌آورد.

–         در شرکت‌های دولتی سازمان بازرسی کل کشور می‌تواند کنترل لازم را بعمل آورد.

–         در شرکت‌ دولتی وزارت دارایی از طریق حسابرسی و گروه کارشناسی به حسابرسی می‌پردازد.

–         در شرکت‌ خصوصی این کنترل‌ها از طریق دیوان محاسبات ،‌سازمان بازرسی کل کشور ، وزارت دارایی بعمل نمی‌آید.

–         در شرکت‌های خصوصی حسب مورد می‌توانند از حساب‌‌رسان مورد تایید استفاده کنند که در این صورت گزارش حسابرس اشخاص منظم به صورت‌های مالی شرکت ، ‌مورد پذیرش ادارات امور مالیاتی واقع می‌گردد.

سیستم کنترلی در قرب

۱-    دیوان محاسبات می‌تواند

۲-    سازمان بازرسی کل کشور می‌تواند

۳-    وزارت دارایی از طریق حسابرسی گروه کارشناسی

۴-    ذیحساب مستقر در قرب

۵-    بازرس فرمانده قرب

۶-     بازرس ستاد مشترک سپاه

۷-    بازرس ستاد کل نیروهای مسلح

۸-    ناظرین عالی مالی قرب مرکز

۹-    ناظرین عالی مالی قرب‌های میانی

۱۰-  نظارت نمایندگی محترم ولی فقیه

۱۱-  حفا محترم قرب

۱۲-  حسابرسی حسام

۱۳-  طرح و برنامه – مدیریت بودجه به نوعی

۱۴-  بازرس ویژه فرماندهی حسب مورد.

هیچگونه از موارد ذکر شده در شرکت‌های خصوصی وجود ندارد.

مقایسه سیستم جذب نیروی انسانی و امور مالی شرکت‌های دولتی و خصوصی

شرکت‌های دولتی شرکت‌های خصوصی
الف- جذب نیروی انسانی

·         در شرکت‌‌های دولتی براساس آزمون در چهارچوب قوانین و مقررات (قانون خدمات عمومی کشور) گزینش را رعایت حداقل حقوق، پرداخت سایر مزایا ، بیمه نمودن ، ‌پرداخت حق سنوات ،‌پرداخت اضافه کار و فوق العاده و مأموریت در چهارچوب قوانین، پرداخت پاداش (کارانه) ارائه تسهیلات رفاهی، برگزاری کلاس‌های آموزشی، عدم جلوگیری از تسهیلات عالیه دادن مرخصی آموزشی ،‌جذب پس از دوره تحصیلات پرداخت فوق العاده جذب، مرخصی استحقاقی درطول سال یکبار ، مأموریت کارکنان به خارج از کشور طبق مقررات و ضوابط خاص

·         در شرکت‌های دولتی اخراج کارکنان به راحتی امکان‌پذیر نیست.

ب- بخش مالی

–         شرکت‌های دولتی ردیف بودجه دارند و در قانون بودجه دیده شده است.

–         در شرکت‌های دولتی حسب مورد قانون محاسبات عمومی قانون عمومی کشوری و سایر قوانین بر آنها جاری است.

–         حساب شرکت‌ها دولتی است.

–         ذیحساب دارند.

–         معاون رئیس جمهور از اعضاء مجمع آن می‌باشد.

–         انجام معاملات تابع قانون است.

–         مجاز نبودن به ایجاد تعهد مازاد بر اعتبار.

در شرکت‌های خصوصی همه موارد می‌تواند اجرا نگردد و کارفرما ملزم به انجام آن نمی‌باشد. مانند:

·         موافقت جهت ادامه تحصیل

·         بکارگیری بعد از اتمام تحصیلات

·         عدم برقراری فوق العاده‌های خاص (لازم به ذکر است شرکت‌های خصوصی می‌توانند حداکثر حقوق پرداختی کارکنان دولت را رعایت ننمایند.)

·         بیمه اجباری افراد به کارگیری شده طبق تأمین اجتماعی معمولاً در یک سری از شرکت‌ها برمبنای حداقل حقوق محاسبه و پرداخت می‌گردد.

·         درشرکت‌های خصوصی در بعضی از موارد جذب نیرو با اخذ تعهد کتبی از سوی اینگونه افراد جهت عدم پوشش بیمه تأمین اجتماعی صورت می‌گیرد.

مؤسسه : Organization

مؤسسه عنوان خاصی است که نشان دهنده واحد مطالعاتی و تحقیقاتی با استقلال مالی و اداری و مستلزم مجوز قانون تأسیس می‌باشد.

مؤسسه خدمات عمومی:

سازمان تولید کننده و عرضه کننده‌ی کالاهایی خاص مانند آب ،‌برق ،‌گاز ، ارتباطات مخابراتی و تلفنی تکنولوژی تولید این گونه کالاها به گونه‌ای است که مؤسسات تولید و عرضه کننده آنها خود به خود به سوی انحصار میل کنند. دلایل اصلی این گرایش عبارتند از : صرفه‌جویی‌های مقیاس و نیز ناممکن بودن گسترش همزمان چند شبکه تولید و توزیع ،‌در بیشتر کشورهای در حال توسعه ، این مؤسسات عموماً تحت مالکیت و کنترل دولت قرار دارند ، در حالی که در کشورهای پیشرفته و صنعتی موارد گوناگونی یافت می‌شود که هریک از این خدمات به خود کامل و یا جزیی در مالکیت و کنترل بخش خصوصی ، قرار داشته باشند.

مؤسسه دولتی:

مؤسسه دولتی واحد سازمانی مشخص است که به موجب قانون ایجاد و زیر نظر یکی از قوای سه گانه اداره می‌شود و عنوان وزارتخانه ندارد. به لحاظ تشکیلاتی موسسه دولتی انگاره سازمانی علیمحده‌ای است که به منظور انجام وظایفی ایجاد می‌گردد که :

اولاً : در زمره تکالیف دولت قرار دارد و به اصطلاح در جمله وظایف حاکمیتی دولت قرار دارد.

ثانیاً : امکان مداخله بخش‌های غیر دولتی در آن وجود ندارد.

ثالثاً : امکان مداخله بخش‌های غیر دولتی در آن وجود ندارد.

رابعاً : دولت از انجام آن قصد انتفاع ندارد.

مؤسسه دولتی:

موسسه دولتی دستگاه‌هایی هستند که نظیر سازمان‌ها بوده و به منظور اجرای بخشی از اهداف وزارتخانه‌ها تشکیل می‌گردند . این دستگاه‌ها عمدتاً در امور تحقیقی و پژوهشی فعالیت دارند. در اساسنامه‌های آنها نحوه انتخاب رئیس مؤسسه و نوع ارتباط آن با وزارتخانه‌ مادر بیان شده است.

موسسه غیر انتفاعی:

هرسازمان یا انجمنی که در جهت منافع عموم پی‌ریزی شده باشد موسسه غیرانتفاعی گویند.

موسسه غیرانتفاعی می‌تواند اجتماعی ،‌مذهبی ،‌آموزشی ، بهداشتی درمانی و یا بشر دوستانه باشد.

مؤسسه مالی:

سازمانی غیر بانکی است و از طریق پذیرش سپرده و یا حتی از راه وام‌گیری ، منابع سرمایه‌‌ای خود را تأمین می‌کند و در زمینه‌هایی مانند فروش اقساطی و بویژه اجاره‌ای اعتباری فعالیت نماید. موسسات مالی تحت مالکیت بانک‌ها قرار دارند. هنگامی که فردی بخواهد کالایی مانند یک خودرو گران قیمت خریداری کند. ولی تمایلی به پرداخت قیمت آن به صورت نقد نداشته باشد ،‌می‌تواند به چنین موسسه‌ای مراجعه کند. این موسسه مالی پول فروشنده را نقدی می‌پردازد و آن را از خریدار به افساط دریافت می‌کند تفاوت بین بهره‌ای که موسسه مالی می‌پردازد و بهره‌ای که از مشتری دریافت می‌کند . سود آن موسسه را تشکیل می‌دهد.

مؤسسه دولتی مستقل:

منظور مؤسساتی است که برای انجام وظایفی بوجود می‌آیند که مشخصاً با هیچیک از وظایف و مأموریت‌های وزارتخانه‌ها ارتباط و وابستگی ندارند و به دلیل ماهیت ستادی و مدیریتی آنها قابل شکل و سازماندهی در وزارتخانه‌ علیحده‌ای نیز نیستند. یا به دلیل پاره‌ای ملاحظات قانون اساسی و یا بین‌المللی شایسته و مقرر است زیر نظر عالیترین مقام اجرایی کشور اداره شوند.

واحد اجرایی:

ماده۱- نیروهای مسلح و وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح که از این پس از در آیین نامه «واحد اجرایی» نامیده می‌شوند عبارتند از هر واحد مشخص و تعیین شده از سوی نیروهای سپاه پاسداران انقلاب اسلامی (قرارگاه سازندگی خاتم الانبیاء(ص)) ارتش جمهوری اسلامی ایران ، وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و سازمان‌های وابسته به آنها که برای انجام عملیات اجرایی طرح‌ها و پروژه‌های عمرانی قرارداد پیمانکاری منعقد نمایند.

ماده ۲- دستورالعمل خاص تعیین صلاحیت و رتبه‌بندی واحدهای اجرایی موضوع این آیین نامه با رعایت رشته کار و سقف مبلغ اعلام شده توسط سازمان مدیریت برنامه‌ریزی کشور با همکاری وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و ستاد کل نیروهای مسلح تهیه و ابلاغ خواهد گردید.

ماده ۳- وجوه دریافتی از بابت هر قرارداد اعم از صورت وضعیت‌ها ،‌تعدیل‌ها ،‌ما به التفاوت‌ها و غیر آن به حساب خزانه واریز می‌شود و معادل آن از محل اعتبار منظور شده در قانون بودجه سالانه در اختیار واحد اجرایی مربوط قرار می‌گیرد تا برای هزینه‌های مرتبط با قرارداد و نیز تقویت واحد اجرایی مربوط و جایگزینی استهلاک ماشین آلات و تجهیزات مورد استفاده قرار گیرد.

تبصره: برای هریک از واحدهای اجرایی برحسب درخواست آنها ، ذیحساب نسبت به افتتاح حساب‌های بانکی مورد نیاز اقدام خواهد نمود.

ماده ۵- به استناد ماده (۶)‌قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت به دستگاه‌های اجرایی کشور اجازه داده می‌شود قراردادهای پیمانکاری موضوع این آیین‌نامه علاوه بر تضمین‌های موجود ، تضمین‌نامه بالاترین مقام واحد اجرایی متضمن تاریخ صدور ،‌ مبلغی که باید تأدیه شود. نام دستگاه اجرایی گیرنده وجه و تاریخ پرداخت (اعم از موعد معین یا عندالمطالبه) با امضاء مقام مذکور را نیز برای شرکت در مناقصه به عنوان ضمانت پیش پرداخت و حسن انجام کار قبول نمایند.

تبصره : در صورت عدم انجام تعهدات موضوع تضمین‌نامه فوق وزارت امور اقتصادی و دارایی (خزانه‌داری کل کشور) مکلف است با درخواست دستگاه اجرایی و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌‹یزی کشور مبلغ تضمین‌نامه را از محل موجودی حساب درآمد اختصاصی موضوع ماده (۲۲) قانون یاد شده به دستگاه اجرایی ذینفع مسترد نماید.

ماده ۵- واحدهای اجرایی می‌توانند ضایعات ، مصالح اضافی ، ماشین آلات تجهیزات و اثاثیه کارگاهی مازاد را متناسب با نیاز خود تبدیل یا به فروش رسانند.

تبصره : در حین اجرای قراردادهای پیمانکاری ، واحدهای اجرایی موظفند از ایجاد تعهدات مالی ، استخدامی و بیمه‌ای برای نیروهای مسلح (ارتش ، سپاه ،‌وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح) خودداری کنند.

«آیین نامه اجرایی ماده (۲۲) قانون تنظیم از مقررات مالی دولت»

بررسی نیازمندی‌های شرکت‌های گروه (هلدینگ):

هدف:

هدف آگاهی از تعریف، ویژگی‌ها و نیازمندی‌های شرکت‌های گروه (هلدینگ) می‌باشد.

تعریف شرکت هلدینگ :

شرکت‌هایی که مالکیت یا مدیریت چندین شرکت را طبق اختیارات قانونی عهده‌دار می‌باشند. (بزرگ شدن و رشد شرکت و اداره چندین شرکت توسط یک شرکت)

اهداف اصلی گروه شدن :

  • استفاده و بهره‌برداری از انعطاف‌پذیری ،‌نوآوری و خلاقیت شرکت‌های کوچک و دستیابی به بازارها و تکنولوژی‌های جدید.
  • استفاده از امکانات و پتانسیل شرکت‌های بزرگ نظیر امکانات مالی ،‌کاهش در هزینه‌ها و توان بازاریابی آنها و افزایش توان رقابت.

دلایل ایجاد هلدینگ:

  • پیچیدگی محیط (رقابت و تحولات تکنولوژی و ناپایداری محیط‌های بازار)
  • خصوصی‌سازی و آزادی فعالیت‌های اقتصادی.
  • تنوع فعالیت‌های شرکت‌ها و گسترش قلمرو فعالیت‌ها در نتیجه انتخاب استراتژی‌های رشد (تنوع در فرایند تولید و ساختار و فناوری‌ها)
  • سهم بازار و سود‌آوری بیشتر و کاهش هزینه‌ها و ریسک سرمایه‌گذاری‌ها
  • امکان‌پذیری فعالیت‌های جدید ، ورود به بازارهای جدید و جهانی شدن
  • ایجاد هم افزایی و ارزش افزوده
  • بهره‌گیری از شهرت و نام شرکت‌های دیگر و مزیت‌های نسبی آنها (استفاده از مزیت‌های نسبی جغرافیایی مانند نیروی انسانی ارزان ، فراوانی و ارزانی منابع انرژی و مواد اولیه و مزیت‌های مالیاتی) – تسهیم منابع و تخصیص بهینه منابع.
  • کاهش تصدی‌گری دولت در فعالیت‌های اقتصادی ، استقلال مدیریت و ایجاد مدیریت‌های مستقل با تخصصی شدن فعالیت‌ها و رفع نیازمندی‌های مشتریان در زمان کوتاه.
  • بهینه‌سازی پورتفوی و امکان ارزیابی دقیقتر عملکرد شرکت‌های زیر مجموعه
  • افزایش کارایی و بهره‌وری سرمایه
  • دوری و ایمن ماندن از مسایل حقوقی (در خصوص شرکت‌های خارجی) و عدم سرایت این مسایل به شرکت مادر با ایجاد شرکت‌های محلی
  • انعطاف‌پذیری در رقابت ،‌مصون سازی سرمایه‌گذاری‌ها و ایجاد تنوع در فعالیت‌های تجاری.
  • تکمیل و مدیریت زنجیره ارزش در شرکت‌ها (شناسایی و برطرف نمودن حلقه‌های مفقوده بین شرکت‌های فعال در یک صنعت خاص)

الگوهاهای مختلف رشد هلدینگ :

  • رشد از طریق اعطای نمایندگی حقوقی یا مالکانه
  • ایجاد یک ستاد سنگین و سازماندهی شرکت‌ها در درون آن
  • بنگاهداری و اداره شرکت‌ها (عدم انجام اجرا و عدم دخالت در مدیریت شرکت‌ها زیر مجموعه)

قلمروهای هلدینگ:

  • در بخش تولید
  • در بخش خدمات

انواع هلدینگ :

  • هلدینگ‌هایی که از تجزیه یک شرکت بزرگ که کماکان خود آن شرکت امر عرضه محصولات نهایی را عهده‌دار است ، به وجود آمده‌اند. (ایران خودرو)
  • هلدینگ‌های محصولی که همه شرکت‌های آن یک نوع محصول تولید می‌کنند.
  • هلدینگ‌های زنجیره تامین (مانند هلدینگ نفتی که از اکتشاف و استخراج تا تولید و توزیع و … را بعهده دارند)
  • هلدینگ‌های مختلط (سازمان گسترش ، شرکت سرمایه‌گذاری تامین اجتماعی)

تفاوت هلدینگ‌ها با شرکت‌های سرمایه‌گذاری و سازمان‌های بزرگ:

  • از بعد استراتژی : استراتژی‌های عمودی ، افقی ،‌خرید ،‌فروش ، تمرکز و عدم تمرکز روی فعالیت
  • از بعد حقوقی و ساختاری (لعت ایجاد هلدینگ‌ها) : مسایل مالیاتی و ساختاری ، مشارکت در بازار ،‌ تفویض و توسعه مدیریت (با هدف رشد)

نکته ۱: شرکت‌های سرمایه‌گذاری علاقه و تعهدی برای حفظ سهام خود در شرکت‌های وابسته ندارند و معمولاً درصد سهام مالکیت پایین دارند و اصولاً به دنبال مدیریت کردن بر این شرکت‌ها نیستند.

نکته ۲: شرکت‌های هلدینگ به دنبال نگهداری و مدیریت شرکت‌های خود هستند و می‌خواهند از طریق مدیریت شرکت‌های تابعه و ایجاد هم‌افزایی به سود برسند.

تفاوت شرکت‌های هلدینگ با سازمان‌های بزرگ:

سازمان‌های بزرگ استراتژی‌های رقابت داشته و به محصول و قیمت‌های رقابتی توجه دارند. از بعد استراتژی ، تمرکز این شرکت ‌ها روی مزیت رقابتی competitive advantage و استراتژی‌های بازار / رقابت و سود ناشی از عملیات موفق تجاری قرار دارد. در حالی که تمرکز شرکت‌های هلدینگ در انتخاب استراتژی‌ها روی مزیت ستاد (parenting advantage) قرار دارد و با دو سئوال مهم زیر مواجه هستند:

  • چگونگی اداره / مدیریت شرکت‌های تابعه
  • نوع شرکت / کسب و کار شرکت‌های تابعه (تمرکز روی مدیریت ریسک، مدیریت پورتفوی ،‌بازده و …)

منظور از مزیت ستاد، ایجاد ارزش (value creation) و هم افزایی توسط هلدینگ در مجموعه شرکت‌های تابعه با هدف بهبود عملکرد آنها نسبت به حالت‌های زیر می‌باشد:

  • وضع موجود
  • شرکت‌های رقیب و موفق
  • استقلال: حالتی که شرکت‌های تابعه به شکل مستقل و خارج از حمایت یک هلدینگ عمل کنند. در غیر اینصورت (عدم ایجاد ارزش و هم افزایی) دلیلی برای تشکیل هلدینگ وجود نخواهد داشت.
  • هر ستاد دیگر : اگر هر هلدینگ دیگری بتواند ارزش آفرینی بیشتری ایجاد کند، آیا باز هم جایز است که آن شرکت زیر مجموعه هلدینگ فعلی باقی بماند؟

شرکت‌های هلدینگ استراتژی نگهداری یا سلب مالکیت داشته و بر مدیریت نمودن شرکت‌های تابعه توجه دارند (سود هلدینگ عمدتاً از سود شرکت‌های تابعه ناشی می‌شود)

الگوهای کنترلی موجود در هلدینگ :

هلدینگ‌ها معمولاً با روش‌ها / ابزارهای مختلف شرکت‌های تابعه را هدایت و کنترل می‌کنند که این موضوع تابع نوع کسب و کار شرکت‌های زیر مجموعه و ارتباط آنها با یکدیگر می‌باشد. سه روش شناخته شده و خصوصیات آنها زیر هر کدام آورده شده است :

  • کنترل مالی :
  • کسب و کار غیر مرتبط (در شرکت‌های زیر مجموعه)
  • شرکت‌ها مسئولیت برنامه‌ریزی را برعهده دارند
  • ستاد صرفاً نقش سهامدار ایفا می‌کند
  • کنترل استراتژیک
  • کسب و کار مرتبط
  • تدوین برنامه‌ها با مشارکت ستاد و شرکت‌ها
  • خود مختاری نسبی شرکت‌ها
  • نظارت بر عملیات کوتاه و بلند مدت / تعیین شاخص‌های مالی و غیر مالی
  • برنامه‌ریزی استراتژیک
  • کسب و کارهای متفاوت ولی مرتبط : غالباً برای تولید یک محصول مشترک (single product) مانند ایران خودرو
  • ستاد قابلیت و دانش دارد لذا می‌تواند برای شرکت‌ها برنامه‌ریزی و تعیین تکلیف کند.

نکته : مسئله مهم در شرکت‌های هلدینگ برای مقبولیت و مشروعیت ارزش آفرینی است – اداره شرکت‌های تابعه برای افزایش سود و عملکرد و اثربخشی (هم در شرکت‌های گروه و هم در شرکت مادر) بیشتر از حالت استقلال در آنها و بهتر از هر ستاد دیگر با ایجاد هم افزایی در آنها.

نیازمندی‌های گروه شدن :

  • هم ترازی توامندی‌های شرکت‌ها
  • افزاش کارایی مدیریت
  • انعطاف پذیری در فرآیندها
  • توجه به ‏فن‌آوری اطلاعات و سیستم‌های اطلاعاتی جامع و یکپارچه
  • هماهنگی سیاست‌ها و اهداف و تعیین حدود اختیارات و وظایف ستاد و شرکت‌ها
  • تعیین و شفاف‌سازی نوع کنترل و هدایت ستاد روی شرکت‌ها و نظارت مستمر و مؤثر بر فعالیت‌ها آنها.
  • جذب افراد متخصص در مشاغل کلیدی
  • برنامه‌ریزی استراتژیک مؤثر
  • شناخت فرصت‌ها و عوامل کلیدی موفقیت (CSF) در ستاد و شرکتها
  • انتخاب و هدایت مدیران با تخصص بالا و پرورش مدیران با صلاحیت
  • ایجاد بینش ارزش آفرینی و هم افزایی در مجموعه ستاد و شرکت ها
  • ایجاد ساز و کار سازمانی مناسب و شناسایی مکانیزم‌ها ،‌برای عملی ساختن بینش فوق (تولید ارزش) و بهره‌برداری از فرصت‌ها
  • شناسایی زمینه‌های هم افزایی در مجموعه ستاد و شرکت‌ها (مشارکت در دانش و تجربه یکدیگر ، ‌مشارکت در امکانات و دارایی ،‌منابع ، خرید انبوه ، قیمت گذاری ، هماهنگی ،‌استراتژی‌ها برای کاهش رقابت بین شرکت‌های مجموعه ،‌ادغام‌های عمودی برای توسعه مبادلات یا خلق کسب و کار جدید کاهش دوباره‌کاری‌ها و …)
  • انتخاب کانون تجارت مشخص : به شکل حساب شده و با برنامه‌ریزی کسب و کارها / پروژه‌های جدید انتخاب شوند. بعبارت دیگر تمرکز برتجارتی که در مورد آن شناخت وجود دارد و می‌تواند در آن ارزش آفرینی کرد و حذف کسب و کارها و عملیاتی که با عوامل کلیدی موفقیت ناسازگاری دارند. (فعالیت‌هایی که باعث نابودی ارزش‌ها می‌شوند )

کنسرسیوم : Concertium

پروژه‌های بزرگ معمولاً توسط مشارکت چند شرکت که در قالب کنسرسیوم تشکیل می‌یابند اجرا می‌شود. یکی از مراحل مهم در آغاز کار شکل گرفتن سازمان کنسرسیوم است که نیازمند بررسی برای یافتن شرکت‌های همکار، تفکیک شرح کارها و تعریف مسئولیت‌ها بصورت مشارکت محدود ،‌مشارکت تضامنی و یا قرارداد (sub contract) و غیره است.

این فرایندی است که نیازمند زمان برای شناسایی ،‌ارزیابی‌ها و تفاهم اعضاء در قالب کنسرسیوم می‌باشد. بنابر این منظور داشتن این زمان برای تشکیل کنسرسیوم می‌بایست در زمان‌بندی مناقصه‌های مربوط مد نظر قرار گیرد.

ترکیب غالب در مشارکت‌ها می‌تواند متشکل از اعضای زیر باشد:

  • پیمانکار اصلی یا general contractor (G.C)
  • شرکت مهندسی تکنولوژیست یا صاحب دانش فنی (technologist)
  • شرکت تأمین کننده مالی برای پروژه‌های همراه با (finance)
  • اگر کنسرسیوم براساس ترکیب مذکور شکل بگیرد در این صورت کار با طراحی‌های بنیادی توسط تکنولوژیست آغاز می‌شود. این طراحی‌ها البته می‌تواند محدود به طراحی‌های تکنولوژیک یک خط تولید گردد و طراحی‌های تفصیلی هم توسط پیمانکار اصلی (G.C) در همین چهارچوب انجام می‌شود و شامل طراحی‌های تجهیزات خاص خط تولید و یا (proprietary Iems) نمی‌گردد.
  • تأمین این تجهیزات خاص می‌تواند در مسئولیت تکنولوژیست قرار گیرد تا در این صورت پیوستگی مسئولیت وی از مرحله طراحی تکنولوژیست تا تأمین تجهیزات خاص حفظ شود. بنابراین در بخش تدارکات ، تقسیم کار بین پیمانکار اصلی و تکنولوژیست در چهارچوب این تعادل شکل می‌گیرد.

احمدرضا هدایتی

کارشناس ارشد مدیریت

مهرماه ۱۳۸۷

منابع :

  • کتاب قانون تجارت ایران
  • مجموعه قوانین تجاری با آخرین اصلاحات (غلامحسین دوانی : انتشارات کیومرث -۱۳۸۵)
  • حقوق در قرارداد طرح‌های عمرانی (مؤسسه مشاور طرح جامع – ۱۳۸۴)
  • دانش مدیریت پروژه (مترجم مهندس حمیدآلادپوش – انتشارات حامی -۱۳۸۲)
  • مدیران شرکت‌ها و مؤسسات (خصوصی – دولتی – تعاونی) مجازات‌ها ، مسئولیت‌ها، وظایف و تکالیف آنان در قوانین مدون جمهوری اسلامی ایران    (امیر هوشنگ – ساساان نژاد- انتشارات فردوسی-۱۳۷۲)
  • دانستنی‌های حرفه پیمانکاری (مهندس علمیراد اتحاد- انتشارات بهینه- مهرماه ۱۳۸۳)
  • منابع اینترنتی.

فهرست 

—————————————————————————————————————————————————

مقدمه

فصل اول :

  • انواع شرکت ۲
  • شرکت سهامی ۲
  • شرکت با مسئولیت محدود ۴
  • شرکت تضامنی ۴
  • شرکت مختلط غیرسهامی ۵
  • شرکت مختلط سهامی ۵
  • شرکت نسبی ۶
  • شرکت تعاونی ۶

فصل دوم‌:

  • سهام ۷
  • اوراق قرضه ۷
  • مجامع عمومی ۷
  • هیأت مدیره ۸
  • بازرسان ۹
  • انحلال و تصفیه ۹
  • حساب‌های شرکت ۹

فصل سوم:

  • شرکت دولتی ۱۰
  • درآمدهای عمومی ۱۰
  • دریافت‌های دولت ۱۱
  • وجوه عمومی ۱۱
  • ذیحساب ۱۲
  • امین اموال ۱۲
  • مقایسه سیستم‌های کنترلی درشرکت دولتی و خصوصی ۲۰
  • مقایسه سیستم‌های جذب نیرو انسانی و امور مالی                              ۲۱

فصل چهارم :

  • موسسه ۲۲
  • مؤسسه خدمات عمومی ۲۲
  • مؤسسه دولتی ۲۲
  • مؤسسه غیرانتفاعی ۲۲
  • مؤسسه مالی ۲۳

فصل پنجم :

  • واحد اجرایی                                                           ۲۴

فصل ششم:

  • شرکت هلدینگ ۲۶
  • اهداف اصلی گروه شدن ۲۶
  • دلایل ایجاد هلدینگ‌ها ۲۶
  • الگوهای مختلف رشد هلدینگ‌ها ۲۷
  • قلمروهای هلدینگ‌ها ۲۷
  • انواع هلدینگ ۲۷
  • تفاوت هلدینگ‌ها با شرکت‌های سرمایه‌گذاری و سازمان‌های بزرگ ۲۸
  • تفاوت شرکت‌های هلدینگ با سازمان‌های بزرگ ۲۸
  • الگوهای کنترلی موجود در هلدینگ ۲۹
  • نیازمندیهای گروه شدن ۲۹
  • کنسرسیوم ۳۱
  • منابع ۳۲

 

شما همچنین می توانید ...

٪ پاسخ

  1. مناقصات گفت:

    ممنون اطلاعات مفیدی بود

  2. محمود گفت:

    با تشکر اطلاعات خیلی خوبی بود

    • احمدرضا هدایتی گفت:

      دوست عزیز جناب محمود آقا سلام؛
      از اظهار لطف شما بسیار متشکرم.
      موفق باشید – یا علی

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.